Учредяване на ООД в Германия

От Ралица Махони

Учредителни документи и процедура, капитал и други формалности

Статията се прочита за
думи

Да учредиш дружество с ограничена отговорност (ООД) в България е въпрос на няколко дни и минимални разходи. Макар по същество тази дружествена форма да е уредена сходно в Германия, има важни разлики в правната рамка и учредителното производство.

Mahony’s Law Studio предлага съдействие при учредяване на ООД в Германия.

заявете го тук!

Защо ООД в Германия?

Ако вече упражнявате търговската си дейност (чрез дружество) в България, не е задължително необходимо да учредявате ново такова в Германия. Възможно е да се установите там и чрез други форми, без да регистрирате самостоятелен правен субект. Припомнете си как може да стане това от тази публикация.

Ако обаче се стремите да привлечете немски клиенти, да разполагате с регистрирано на територията на Германия предприятие, независимо от правноорганизационната му форма, е въпрос на имидж. Дружеството с ограничена отговорност предлага при това две предимства:

  • отговорността спрямо кредитори на дружеството е ограничена до неговото собствено имущество, т.е. по принцип съдружници (и управители) не отговарят със собственото си имущество за такива задължения;
  • основният капитал на немско ООД е достатъчно висок, за да разсее евентуални съмнения относно неговата платежоспособност.

Ако по тези или други причини решите да уредите ООД в Германия, като самостоятелно или дъщерно на българското си дружество, то ето какво трябва да знаете предварително:

Правна уредба

В Германия отделен Закон относно дружеството с ограничена отговорност съдържа подробна правна рамка на тази дружествена форма.

Учредители могат да бъдат физически и/ или юридически лица, като минималният им брой е един. В този случай се говори за еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД, на немски Einmann-GmbH).

Учредяването се извършва въз основа на дружествен договор, чието минимално съдържание е:

  • фирма (наименование на дружеството, към което се прибавя съкращението ООД на немски - GmbH) и седалище (това е населеното място, в което е установено дружеството; т.е. не е необходимо в дружествения договор да се записва адресът на управление);
  • предмет на дейност;
  • размер на основния капитал;
  • брой и номинална стойност на дружествените дялове, които се поемат от съдружниците срещу вноска в капитала.

За да възникне дружеството обаче е необходимо неговото вписване в търговския регистър, което има конститутивно действие. Там, наред с горното съдържание на дружествения договор, се отразяват и:

  • адрес на управление на дружеството в Германия;
  • датата на сключване на дружествения договор;
  • управителите и тяхната представителна власт.

Органи на немското ООД са управителите и (общото събрание на) съдружниците.

Наред с това с дружествения договор може да бъде взето решение за назначаване на надзорен съвет, който контролира дейността на управителите и включително проверява финансовите отчети на дружеството.

Управители

Дружеството трябва да има поне един управител - физическо лице. Управител/и могат да бъдат и судружниците. Управителите могат да се назнчават с дружествения договор или по решение на съдружниците. Ако управител на еднолично ООД е неговият единствен съдружник, за него важи забраната за договаряне сам със себе си по отношение на сделките, които той извършва от свое име с дружеството, доколкото не е изрично освободен от това ограничение.

Ако са назначени повече от един управители, те представляват дружеството само съвместно, доколкото в дружествения договор не е предвидена самостоятелна представителна власт. В дружествения договор или по решение на съружниците могат да бъдат уговорени ограничения в представителната власт, които обаче важат само във вътрешните отношения между дружеството и управителите и нямат правно действие спрямо трети лица.

Управителите могат да бъдат освободени по всяко време. В дружествения договор това право на освобождаване обаче може да бъде ограничено така, че то да е зависимо от наличието на важни причини, като например при нарушения на задължения или неспособност за редовно упражняване на управленска дейност.

Управителите и тяхната представителна власт, както и промени в тези обстоятелства, подлежат на вписване в търговския регистър.

Съдружници

По презумпция в Германия на съдружниците в ООД принадлежи правото да решават всички въпроси, свързани с управлението и дейността на дружеството. Ако в дружествения договор не са предвидени особени правила, съдружниците вземат решения включително по следните въпроси:

  • приемане на годишните финансови отчети и разпореждане със съответния финансов резултат;
  • връщане на допълнителни парични вноски;
  • назначаване и освобождаване на управители;
  • правила за надзираване дейността на съдружниците;
  • назначаване на прокуристи; п- редявяване на искове срещу управители и съдружници и представителство по дела срещу управителите.

Съдружниците вземат решения по въпросите от тяхната компетентност на общи събрания, които се свикват от управителите с покани, съдържащи целта на събранието и изпратени с препоръчани писма 4 седмици преди датата на събранието. Ако събранието не е свикано по този начин, то е редовно само, ако на него присъстват всички съдружници.

Провеждане на общо събрание не е нужно, ако всички съдружници се съгласят в надлежна, т. нар. текстова форма, с предложените решения. Също така събрание не се провежда в ЕООД, където единственият съдружник следва да запише решенията си в протокол.

Решенията на общото събрание се вземат с обикновено мнозинство, като всяко евро от дружествения дял на един съдружник му дава един глас. Съдружниците, чието освобождаване от отговорност или от задължения се гласува, нямат право на глас. Същото важи и по отношение на решения по правни спорове със съдружници.

Капитал

Основният дружествен капитал възлиза на минимум 25 000 евро. Номиналната стойност на един дружествен дял възлиза на 1 евро, като един съдружник може да запише повече от един дяла.

Все пак дружеството може да бъде вписано в търговския регистър и преди да е внесен целият капитал, ако върху всеки дружествен дял е внесена поне 1/4 от номиналната му стойност, като общата сума на паричните вноски е равна поне на половината от основния капитал.

Т.е. дружеството може да бъде регистрирано и при внесен капитал от 12 500 евро, в този случай обаче съдружниците отговарят с личното си имущество до пълния размер на дяла си.

Тъй като да внесат дружествен капитал дори само в размер на половината от нормативно определения минимум е непосилно за много, особено стартиращи предприемачи, немският Закон за дружеството с ограничена отговорност предвижда възможност за учредяване на т. нар. предприемаческо дружество, чийто капитал може да възлиза и само на 1 евро.

То обаче задължително трябва да бъде обозначено като такова с добавяне на съответното съкращение в името (на несмки UG (haftungsbeschränkt). Освен това вписването му в търговския регистър може да бъде извършено едва, след като е внесен целият основен капитал от 25 000 евро, т.е. тук изключението за вноска в размер на общо 12 500 евро не е приложимо.

Друга особеност на това “малко ООД” е, че в баланса си то е задължено да образува резерви, които се равняват на 1/4 от печалбата за предходната година.

Учредителни документи

Дружественият договор на ООД се подписва от всички съдружници и се заверява от нотариус, като в нотариалното производство те могат да бъдат представлявани само въз основа на нотариално заверено пълномощно.

Предвидена е опростена процедура за дружества с до трима съдружници и един управител - тогава те могат да бъдат учредени на база учредителен протокол по образец, съдържащ се в немския Закон за дружеството с ограничена отговорност. Този протокол замества и иначе необходимия за вписването в търговския регистър списък на съдружниците. Протоколът обаче също трябва да бъде заверен от нотариус.

Учредително производство

Учредителното производство на немско ООД започва с нотариалното удостоверяване на дружествения договор/ учредителния протокол, след което се открива набирателна сметка, по която се внася основния капитал, респективно поне половината от него. След като на нотариуса бъдат представени доказателства за внесения капитал, той прави проверка на това обстоятелство и едва тогава внася документите за вписване в търговския регистър, воден от районния съд по седалище на дружеството.

Първо задължение на дружеството при започване на дейността му е съставяне на начален баланс. Ако дейността бъде започната от дружеството - в процес на учредяване, т.е. след подписване на учредителните документи, но преди вписване на дружеството в търговския регистър, то началният баланс следва да бъде изготвен именно към датата на започване на дейността, независимо от още неизвършеното вписване.

След вписването в търговския регистър дружеството следва да бъде регистрирано като упражняващо търговска дейност в съответната община (Gewerbeanmeldung), както и да получи данъчен номер от компетентната данъчна служба. В зависимост от вида на дейността, наемането на персонал и други обстоятелства, необходими са още регистрации и вписвания.

На необходимите регистрации и разрешения за започване на търговска дейност в Германия е посветена една от следващите публикации.

Не чакай правните проблеми да те затрупат.
Посъветвай се с твоя адвокат сега.