Как да разширите бизнеса си към Германия

От Ралица Махони

Правноорганизационни форми за установяване на български предприятия във Федералната република

Статията се прочита за
думи

Много български предприятия, особено от строителния бранш, сключват договори с място на изпълнение в Германия, или пък имат клиенти, установени там, които трябва да бъдат обслужвани на място. Ето защо се налага разширяването на бизнеса (експанзия) по посока на немския пазар. Това поставя въпроса, под каква форма може и трябва да се регистрират българските фирми, така че от една страна да са изправени пред възможно най-малко формалности, от друга - да отговарят на нормативните изисквания.

Съществуват три възможности, които ще бъдат разгледани по-долу: (1) учредяване на дъщерно дружество, (2) учредяване на клон, (3) учредяване на място на стопанска дейност.

Дъщерно дружество

Дъщерното дружество е самостоятелн правен субект. То се учредява от друго предприятие - в случая от българско дружество, което става негова “майка”. Българското дружество се явява (единствен) съдружник в дъщерното дружество, което може да има различна правноорганизационна форма от тази на майката. Например, ако българското дружество е акционерно (АД), дъщерното може да е еднолично дружество с ограничена отговорност (Einmann-GmbH/ ЕООД). Дъщерното дружество е независимо от българското предприятие - съдружник, т.е. то води самостоятелно счетоводство, сключва собствени сделки и дейността, както и учредяването му, се регулират от правото на държавата, в която е учредено (Германия).

Според правноорганизационната форма на дъщерното дружество, то ще подлежи на вписване в търговския регистър (ако е търговско дружество като ЕООД/ ООД, събирателно, командитно или акционерно дружество), или пък ще подлежи само на задължителна регистрация в Търговската служба към съответната община (Gewerbeamt), ако е гражданско дружество/ консорциум от няколко български предприятия.

Т. нар. търговска регистрация (Gewerbeanmeldung) обаче е задължителна за всички, независимо от правноорганизационната форма. За някои дейности освен това се изисква предварително разрешение от компетентната служба (в различните провинции компетентни са различни институции), това важи например са всички занаяти (фризьори, зидари, месари, електротехници, пекари и пр.).

Клон на търговско дружество

Българско търговско дружество може да учреди свой клон в Германия, без да е необходимо за целта да регистрира самостоятелно (дъщерно) дружество. За разлика от дъщерното дружество, клонът не е отделено от главното предприятие самостоятелно юридическо лице. От правна гледна точка клонът представлява част от дружеството-майка и има самостоятелни функции само във фактическо отношение. Освен това клон може да учреди само търговско дружество, т.е. например гражданско дружество не може да притежава клон в Германия.

Самостоятелността на клона се изразява в неговата организационна и персонална отделеност от главното предприятие - собствени офис и производствени помещения, собствен персонал, отделно счетоводство, собствени банкови сметки. За бъдат осъществявани сделки в полза на клона /т.е. от името на главното предприятие чрез клона/, в клона се назначава и вписва негов управител, като от дружеството-майка се определят конкретните му правомощия за представителство.

Клоновете подлежат на вписване в търговския регистър. За да се установи принадлежността на клона към главното предприятие, фирмата на клона трябва задължително да съдържа наименованието на дружеството-майка, като по желание може да се добави и уточнението “клон”. Важно е да се знае, че в Германия вписванията в търговския регистър се извършват чрез нотариуси, които заверяват нужните документи и ги представят в регистъра. Ето защо обикновено за вписване на клон ще е необходимо личното присъствие на представителите на дружеството-майка /или на техен надлежно упълномощен представител/. Последно изброените процедури правят клона сравнително тежка от гледна точка на учредяване и документация форма, сравнима с учредяването на дъщерно дружество, поради което между двете обикновено предпочитано е регистрирането на самостоятелно дружество.

И клонът, както и дъщерното дружество, следва да се регистрира допълнително и в Търговската служба на компетентната по седалището му община.

Място на стопанска дейност

Клонът и мястото на стопанска дейност (МСД) често са наричани още съответно самостоятелно и несамостоятелно представителство. Т.е. ако трите разгледани форми се степенуват по самостоятелност спрямо главното предприятие, най-самостоятелно е дъщерното дружество, а най-зависимо и свързано в дейността си с дружеството-майка е МСД. Ето ащо МСД е наричано още филиал, което описва неговата само териториална отделеност от главното дружество. Всички дейности, извършвани от МСД, се извършват от името и за сметка на дружеството-майка. Въпреки това, доколкото МСД представлява изестна установеност на главното дружество в Германия и съответно доходите му подлежат на облагане там, се налага отделяне на приходите и разходите, реализирани чрез него с цел определяне и облагане на финансовия му резултат.

МСД не се вписва в търговския регистър, за него е достатъчна търговската регистрация в общината (Gewerbeanmeldung). То не може да има различна фирма от тази на дружеството-майка, освен ако не се добави само уточнението МСД или филиал към неговото наименование.

За изброените три правноорганизационни форми може да се обобщи, че водят до данъчно облагане на печалбата в Германия, където са съответно учредени/ регистрирани. Разликите се състоят във формалностите относно самото регистриране и самостоятелността на трите форми на извършване на търговска дейност.

В заключение следва да се отбележи, че често с място на стопанска дейност или клон се бърка понятието на т. нар. пасивно представителство. Последният термин обаче не описва собствената дейност на българско предприятие в Германия по един от гореизброените три начина, а представлява наемане на външен сътрудник, търговски представител, който представлява дружеството в Германия. Този търговски представител е самостоятелен търговец, който е поел по силата на възлагане от българското предприятие да изпълнява определени функции за него в Германия, без обаче тези функции да включват по същество търговската дейност на българската фирма.

Не чакай правните проблеми да те затрупат.
Посъветвай се с твоя адвокат сега.